居然之家借壳上市更进一步，阿里巴巴已成最大赢家

居然之家借壳登陆A股再进一步。

A股上市公司武汉中商发布公告，拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权，本次交易拟购买资产作价365.50亿元。

1.居然之家上市再进一步

6月3日，武汉中商发布关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的公告。

公告显示，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售100%股权。

本次交易拟购买资产作价365.50亿元，股票发行价格为6.18元/股，本次拟发行的A股股票数量为57.69亿股。

武汉中商向居然控股等23名交易对方发行股份的具体数量如下表：

根据公告，武汉中商与业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，业绩承诺人承诺居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.94亿元。

报告显示，居然之家2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别达64.98亿元、73.89亿元、83.69亿元。同期归母净利润分别达8.33亿元、11.23亿元、19.52亿元。

2.股权变动始末

为推进上市，居然之家此前已进行多轮股权操作。

2018年2月11日，北京居然之家投资控股集团有限公司与阿里巴巴集团共同宣布达成新零售战略合作：居然之家以360亿元的估值获得阿里、云锋基金、泰康人寿等机构的战略投资，投资额高达130亿元。其中，阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元人民币，持有其15%的股份，成为居然之家第二大股东。

就在当月，顾家家居曾发布对外投资公告，公司拟以自有资金1.98亿元认缴出资成为黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，从而参与对居然之家的投资。

居然新零售的股权结构如下：

随着外部投资的逐步进入，居然之家的上市之路也逐步进入正轨。

今年1月24日，武汉中商发布公告，称将购买居然新零售100%股权，交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。

本次交易完成后，武汉中商的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.86%股份，23名交易对方将成为上市公司股东。其中阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后分别持有9.58%、4.79%的股份，双方合计持股份额为14.37%。

按此计算，此次成功借壳上市后，居然之家实控人汪林朋身价将超200亿元。

3.阿里巴巴有望成最大赢家

5月以来，国内家居市场两大龙头相继传出大动作，而这背后，阿里巴巴身影频现。

除了居然之家借壳上市外，阿里巴巴此前已宣布将认购红星美凯龙股份。

5月15日，A股上市公司美凯龙（红星美凯龙）公告称，公司控股股东红星控股成功发行可交换债券，以43.594亿元人民币被阿里巴巴全额认购。同时，阿里巴巴在港股收购红星美凯龙3.7%的股份。

红星美凯龙家居集团官微当日也发布文章《阿里巴巴战略投资红星美凯龙将成第二大股东，持股比例或将超13.7%》表示，阿里巴巴或将一举拿下红星美凯龙超过总股本13.7%的股份，跃升为第二大股东。

如果上述行动一切顺利，阿里巴巴将基本完成家居物流板块的布局。

居然之家方面，截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，总经营面积约为1031.84万平方米，覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等29个省、自治区及直辖市。

其中，包含86个自营卖场（总经营面积约为414.86万平方米）及198个加盟卖场（总经营面积约为590.35万平方米）。

红星美凯龙方面，截至2019年一季度末，红星美凯龙经营81家自营商场，230家委管商场，覆盖全国29个省级行政区的199个城市。同时，以特许经营方式授权开业24家特许经营门店，共计达到364家家居商场。

最近两年，阿里巴巴积极布局线下渠道，巩固打造新零售体系，而从目前来看，截至今年一季度，红星美凯龙、居然之家合计卖场数量应已突破600家。而随着后续合作的不断深入，未来家居消费市场有望迎来新的变局。

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